Spółka komandytowa – podstawowe informacje
Spółka komandytowa – co to?
Spółka komandytowa to osobowa spółka handlowa, która stanowi popularną formę prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jej specyfika polega na istnieniu dwóch rodzajów wspólników, których rola i odpowiedzialność są wyraźnie zróżnicowane. Jest to forma pośrednia między spółkami osobowymi a kapitałowymi, łącząca w sobie pewne cechy obu tych kategorii. Aby spółka komandytowa mogła powstać, niezbędne jest zawarcie odpowiedniej umowy pomiędzy wspólnikami oraz jej późniejsza rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Nie ma wymogu posiadania minimalnego kapitału zakładowego, co czyni ją stosunkowo łatwą do założenia, szczególnie w porównaniu do spółek kapitałowych.
Spółka komandytowa – kluczowe cechy i wspólnicy
Kluczową cechą spółki komandytowej jest podział wspólników na dwie kategorie: komplementariuszy i komandytariuszy. Każdy z tych typów wspólników posiada odmienne prawa i obowiązki, a przede wszystkim – różny zakres odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Spółka komandytowa jest podmiotem posiadającym ułomną osobowość prawną, co oznacza, że może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana, ale nie posiada pełnej osobowości prawnej jak spółka z o.o. czy spółka akcyjna. Do jej powstania wymagane jest zawarcie umowy przez co najmniej dwóch wspólników, a wkłady do spółki mogą przyjmować formę pieniężną lub niepieniężną.
Umowa spółki komandytowej i jej rejestracja
Firma i umowa spółki komandytowej
Firma spółki komandytowej musi zawierać nazwisko co najmniej jednego komplementariusza oraz obligatoryjne oznaczenie „spółka komandytowa” lub skrót „sp. k.„. Jest to kluczowy element identyfikujący podmiot prawny. Ważne jest, aby w firmie nie umieszczać nazwiska komandytariusza, ponieważ wiąże się to z ryzykiem poniesienia nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki, tak jak w przypadku komplementariusza. Sama umowa spółki komandytowej stanowi fundament jej funkcjonowania i musi być zawarta w formie aktu notarialnego, chyba że wspólnicy zdecydują się na skorzystanie z procedury online S24, która jednak nakłada pewne ograniczenia co do treści umowy i przedmiotu działalności. W umowie tej określa się m.in. nazwy wspólników, ich wkłady, sposób reprezentacji oraz podział zysków i strat.
Rejestracja spółki komandytowej w KRS
Proces formalnego utworzenia spółki komandytowej kończy się jej rejestracją w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Wniosek o wpis do KRS składa się za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Do wniosku należy dołączyć m.in. umowę spółki, listę wspólników, dane komplementariuszy oraz oświadczenie o wniesieniu wkładów. Po pozytywnym rozpatrzeniu wniosku spółka uzyskuje pełną zdolność do czynności prawnych i może rozpocząć swoją działalność. Rejestracja w KRS jest niezbędna do uzyskania NIP i REGON oraz do możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w obrocie prawnym.
Odpowiedzialność i reprezentacja w spółce komandytowej
Kto ponosi odpowiedzialność? Komplementariusz vs. komandytariusz
Jedną z najważniejszych różnic między wspólnikami w spółce komandytowej jest ich odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Komplementariusz odpowiada za długi spółki całym swoim majątkiem, co oznacza nieograniczoną odpowiedzialność. Jest to jego kluczowy obowiązek i ryzyko. Z kolei komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki tylko do wysokości sumy komandytowej, która jest określona w umowie spółki. Jest to pewien limit jego odpowiedzialności, chroniący jego prywatny majątek przed wierzycielami spółki, o ile suma komandytowa jest odpowiednio wysoka.
Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki
Zgodnie z przepisami, prowadzenie spraw spółki co do zasady należy do komplementariuszy. Jednakże umowa spółki komandytowej może inaczej regulować tę kwestię, przyznając pewne uprawnienia w tym zakresie również komandytariuszom. Reprezentacja spółki, czyli jej działanie na zewnątrz, przysługuje również komplementariuszom, chyba że zostali oni pozbawieni tego prawa w umowie spółki. Komandytariusz może reprezentować spółkę wyłącznie jako pełnomocnik, co oznacza, że jego uprawnienia są ograniczone i wynikają z udzielonego mu przez spółkę (a konkretnie przez komplementariuszy) pełnomocnictwa.
Opodatkowanie spółki komandytowej
Opodatkowanie spółki komandytowej – CIT i PIT
Od 2021 roku spółki komandytowe stały się podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Oznacza to, że same spółki podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych, z zastosowaniem stawki 19% lub obniżonej stawki 9% dla małych podatników. Kluczową zmianą jest fakt, że wypłata zysku wspólnikom podlega ponownemu opodatkowaniu na poziomie podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT). Istnieją jednak mechanizmy łagodzące to podwójne opodatkowanie. Komplementariusz, który jest osobą fizyczną, może odliczyć zapłacony przez spółkę CIT od swojego podatku PIT, co zmniejsza jego obciążenie podatkowe. Z kolei komandytariusz może skorzystać ze zwolnienia z PIT od 50% przychodów uzyskanych z zysków spółki, jednak zwolnienie to jest ograniczone rocznym limitem do 60 tysięcy złotych, z pewnymi wyłączeniami.
Zalety i wady spółki komandytowej
Spółka komandytowa oferuje szereg zalet, które czynią ją atrakcyjną dla przedsiębiorców. Należą do nich możliwość rozdzielenia odpowiedzialności i zarządzania, co pozwala na przykład na pozyskanie inwestorów, którzy nie chcą aktywnie uczestniczyć w zarządzaniu ani ponosić nieograniczonej odpowiedzialności. Brak wymogu minimalnego kapitału zakładowego ułatwia jej założenie. Potencjalne korzyści podatkowe, zwłaszcza dla komplementariuszy, mogą być znaczące. Z drugiej strony, spółka komandytowa ma również swoje wady. Wprowadzenie podwójnego opodatkowania (CIT i PIT) po zmianach przepisów w 2021 roku znacząco wpłynęło na jej atrakcyjność. Konieczność zawarcia umowy w formie aktu notarialnego (chyba że korzysta się z S24) może generować dodatkowe koszty. Ponadto, nieograniczona odpowiedzialność komplementariusza stanowi poważne ryzyko. Spółka komandytowa może być dobrym rozwiązaniem dla osób szukających optymalizacji podatkowej oraz sposobu na precyzyjne określenie ról i odpowiedzialności wspólników w biznesie.